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ewinapp下载_株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划(草案)摘要

发布时间:2020-01-10 14:21:08 人气:3394

ewinapp下载_株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划(草案)摘要

ewinapp下载,2001年9月

声明

公司及全体董事会成员保证本持股计划内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险警报

1.本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。但是,是否能得到公司股东大会的批准还有不确定性。

2.该持股计划的实施方案是初步结果。能否实施还不确定。

3.如果实际控制人最终无法完成股份捐赠,则存在持股计划无法建立的风险。如果实际控制人捐赠的股份数量不足,存在持股计划低于预期规模的风险;

我们敦促投资者谨慎决策,关注投资风险。

特殊提示

一、株洲旗宾集团有限公司业务伙伴持股计划(草案)由公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程编制。

二.持股计划遵循公司独立决策和员工自愿参与的原则。员工没有强制参与股权计划,如分配和强制分配。

3.该持股计划的目标如下:1 .公司的一些董事;2、高级管理人员和助理总裁级人员;3、独立管理下属企业总经理和公司职能部门总经理一级人员;4.董事会认可的其他核心管理人员。该持股计划的总人数预计不会超过50人,第一批为23人。

4.本持股计划的股票来源是公司实际控制人俞冰淇先生无偿捐赠的股份。俞冰淇先生自愿分两批免费向本持股计划捐赠其在启斌集团的股份,总规模不超过1亿股。其中,第一批捐赠股份的规模将根据2021年公司层面和个人层面的评估确定。第二批捐赠股份的规模将结合第一批捐赠股份的规模以及2024年公司和个人层面的评估来确定。

于冰淇先生将上述股份转让至本持股计划名称前,如公司有资本公积转股、股份捐赠等除息事宜,上述捐赠股份的规模将相应调整。

本持股计划中持股的具体数量将根据实际控制人俞冰淇先生的实际捐赠情况最终确定,公司将按要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后,公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%,与员工个人权益相对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。

五、持股计划的期限为10年,从公司股东大会审议通过持股计划草案之日起计算。本持股计划到期后终止,但经董事会审查批准,可提前终止或延长。

6.本持股计划下第一批股份的锁定期不少于48个月,第二批股份的锁定期不少于12个月,从上市公司以本持股计划名义宣布转让标的股份之日起计算。

上市公司派发股息及增加资本公积所得的股份,亦须遵守上述股份锁定安排。

七、持股计划设定了公司层面的业绩考核要求和个人层面的持股人业绩考核要求,根据这两个层面的考核情况来确定每个持股人最终将通过持股计划获得的股份数量。

公司层面绩效考核的考核年限分别为2021年和2024年,考核指标对应株洲市启滨集团有限公司中长期发展规划纲要(2019-2024年)中设定的中期发展目标和长期发展目标,考核指标包括基本财务指标和多维综合指标:基本财务指标以2016-2018年平均经营收入为基础, 2021年和2024年营业收入复合增长率不低于10%,股本回报率不低于同行业可比企业的第80百分位水平; 多维综合指数以公司“做大做强”的战略目标为核心理念,结合公司业务盈利能力、产品质量的提高、高附加值产品的开发生产、设备管理的改进、能耗和环保指标的提高,以及公司人才引进、风险控制、研发项目等指标的完成情况,按照规定的评估方法进行评估和综合认定。

个人绩效考核的完成将根据持有人的个人绩效考核得分确定。

八、持股计划由公司自行管理,公司成立了员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理机构,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了相应的风险防范和隔离措施,有效维护员工持股计划持有人的合法权益。

九、公司实施股份制计划的财务、会计和税收问题,按照有关财务制度、会计准则、税收制度的规定,持股人因实施股份制计划缴纳的相关个人所得税由员工本人承担。

10.公司董事会批准持股计划后,公司将发出召开股东大会审查持股计划的通知。持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。本公司股东大会审议该持股计划将采用现场投票和网上投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网上投票系统,为公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网上投票时间行使投票权。

11.该持股计划的实施不会导致公司股份分配不符合上市要求。

意译

除非上下文另有要求,以下缩写具体指以下含义:

在本草案中,所有分项的总数和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

第一章总则

一、本股权计划的目的

展望未来,在市场竞争日益激烈、经济发展环境日益复杂的背景下,启斌集团“做强做大”、“高质量发展”的战略目标已经确定。经过几轮变革,启斌集团已经完全积累了企业管理能力和产品质量水平,现在有了重新开始的“时间”和“潜力”。

上述战略目标的实现要求公司有“正确的方向选择”和“强有力的保证措施”。为此,公司根据行业发展趋势和公司实际情况,制定了株洲旗宾集团有限公司中长期发展规划纲要(2019-2024年),旨在中长期发展规划涵盖期间,将公司现有行业提升到中国同行业一流企业的水平,实现质量、管理和运营能力的不断提高。与此同时,高新技术和高附加值产品领域取得突破,形成了公司可观的利润增长点和亮点。

公司战略目标的实现需要一个坚定、勤奋、进取、执行力超强的核心管理团队来推动和实施。股权计划作为一种与中长期发展规划相匹配的长期激励机制,将有效促进和推动公司“经理”向“合伙人”地位的转变,约束公司的长期价值,实现核心管理层和个人成员、公司和全体股东利益的一致性。

股权计划的本质是“绩效股票”,它可以通过“股权计划”的安排和“合伙人”的特征来延伸,实现责任和价值的分担。具体而言,启动该持股计划的目的如下:

(一)进一步完善公司治理机制,提升公司整体价值

作为行业内具有领先公司治理机制的上市公司,核心管理层将进一步优化公司股权结构,完善治理机制,促进全体股东利益和利益共享,提升公司整体价值。

核心管理层计划通过这一持股计划长期持有公司股份,以促进核心管理层长期成为上市公司股东,并随着公司整体价值的增加分享利润。

(二)平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系

参与本次持股计划的公司核心管理人员都是核心关键人员,对公司的整体业绩和长期发展起着重要作用。这一持股计划的引入有利于平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系,帮助股东与核心管理层建立长期持续的信任关系,促进核心管理层与公司长期成长价值的结合,促进核心管理层从“经理”向“合伙人”的思维转变。充分发挥管理的主动性,主动承担公司的长期成长责任,树立共同的发展愿景和目标,打造高效团队,确保公司的长期竞争优势。

(三)完善和创新薪酬激励结构

与直接增加核心管理团队的薪酬相比,公司实际控制人俞冰淇先生将根据核心管理团队的业绩,向本次持股计划无偿捐赠上市公司的股份,这有利于实现公司核心管理团队的长期激励和约束,确保公司长期经营目标的实现。

(四)完善公司核心人才梯队建设

公司的长期稳定发展离不开高素质人才的建设。这一持股计划的引入有利于增强内部核心人员的凝聚力和主动性,同时也能更好地吸引外部高素质人才,有利于核心人力资源的储存,促进公司的可持续发展。

二.本股权计划的基本原则

(一)依法合规的原则

公司实施本持股计划,严格按照法律、行政法规的规定执行程序,并真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用这一持股计划进行内幕交易、操纵证券市场和其他证券欺诈。

(2)自愿参与原则

公司实施该持股计划遵循公司的独立决策,员工自愿参与。公司不会通过分配或强制分配的方式强迫员工参与该持股计划。

(三)风险承担原则

该持股计划的参与者对自己的损益负责,并承担自己的风险。

第二章股权计划的参与者和确定标准

一、参与者和确定标准

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,结合实际情况,公司确定了本次持股计划的参与者名单。

该持股计划的参与者如下:

1.公司的一些董事;

2、高级管理人员和助理总裁级人员;

3、独立管理下属企业总经理和公司职能部门总经理一级人员;

4.董事会认可的其他核心管理人员。

符合条件的员工应按照合法合规、自愿参与和风险承担的原则参与本持股计划。参与本次持股计划的核心管理人员总数不超过50人,首批核心管理人员总数为23人。

二.持有者的验证

公司监事会将核实股东名单,并在股东大会上说明核实情况。公司聘请律师对持股计划的参与者、资金和股份来源、期限和规模、管理方式等问题发表明确意见。是否合法和合规,是否满足必要的审查程序。

第三章本股权计划的资金和股票来源

一、本股权计划的资金来源

本持股计划以零对价获得公司实际控制人俞冰淇先生无偿捐赠的股份。

二.本股权计划涉及的目标股票来源

该持股计划的股票来源是公司实际控制人俞冰淇先生无偿赠送的礼物。俞冰淇先生自愿分两批无偿向持股计划捐赠了其在启斌集团的股份,总规模不超过1亿股,占公司当前总股本2688080940股的3.72%。本持股计划将通过非交易转让和法律法规允许的其他方式收购股份。

本持股计划自捐赠股份转让之日起,享有捐赠股份的股东权利。

三.本股权计划涉及的目标股票规模

本持股计划的总股本不超过1亿股,占公司当前总股本的3.72%,全部来自公司实际控制人俞冰淇先生的无偿捐赠。

本持股计划持有的具体股份数将根据实际控制人俞冰淇先生的实际捐赠情况最终确定。本持股计划实施后,公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%,与员工个人权益相对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股份总数不包括公司首次公开发行前员工购买的股份、员工自己通过二级市场购买的股份以及通过股权激励购买的股份。

四.捐赠股票的捐赠安排?

本公司实际控制人俞冰淇先生分两批无偿自愿向持股计划捐赠其在启斌集团的股份,总规模不超过1亿股。其中,第一批捐赠股份的规模将根据2021年公司层面和个人层面的评估确定。第二批捐赠股份的规模将结合第一批捐赠股份的规模以及2024年公司和个人层面的评估来确定。

上述2021年和2024年的考核指标分别与株洲市启滨集团有限公司中长期发展规划纲要(2019-2024年)中设定的中长期发展目标相对应,具体绩效考核要求请参考第五章“本持股计划期限及标的股票锁定期”和“本持股计划考核标准”的相关内容。

第四章本股权计划持有人的分布

该持股计划的总人数预计不会超过50人,第一批为23人。本公司实际控制人俞冰淇先生分两批无偿自愿向持股计划捐赠其在启斌集团的股份,总规模不超过1亿股。

该持股计划的份额与股份数量相对应,1股等于1股。当第一批核心管理层完成100%的公司级绩效目标和个人级绩效考核目标时,本持股计划在收到标的股份后持有的股份如下:

注:持股人持有的最终股份将受到公司和个人层面绩效考核结果的影响。详见“三、股权计划评估标准”中“第五章,股权计划期限和锁定期及目标股票评估标准”的相关内容。

公司董事会可根据俞冰淇先生的实际捐赠情况和持股人的业绩考核情况,调整参与者名单及其股份。本持股计划的最终参与人数、名单和持股比例应根据实际捐赠情况和持有人的业绩评估确定。

第五章股权计划期限、目标股票锁定期及评估标准

一、股权计划期限

本持股计划的期限为10年,自持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起计算。本持股计划到期后终止,但经董事会审查批准,可提前终止或延长。

本持股计划期限届满前两个月,经出席股东大会的股东所持股份的半数以上同意,并报公司董事会审议通过,可以延长持股计划期限。

公司股份因停牌或窗口期短而未能在期限届满前全部变现的,经出席股东大会的股东所持股份的半数以上同意,可延长持股计划的期限,并报董事会审议通过。

二.本股权计划涉及的目标股票锁定期

本持股计划下授予的第一批股份的锁定期不少于48个月,授予的第二批股份的锁定期不少于12个月,从上市公司公告目标股份转让至本持股计划名称之日起计算。

三.此股权计划的评估标准

(一)公司层面的绩效考核要求

评估年份分别为2021年和2024年,评估指标与株洲旗宾集团有限公司中长期发展规划纲要(2019-2024年)设定的中长期发展目标相对应,在完成公司中期发展目标后,持股人可以通过该持股计划获得第一批股份。完成长期发展目标后,持有人可通过该持股计划获得第二批股份,并通过该持股计划获得总计不超过1亿股的股份。

上述两个评估年度的财务评估指标如下表所示:

注1:同行业标杆企业样本选自与公司主营业务和规模相当的上市公司。当标杆企业主营业务发生重大变化或年度评估中样本极端偏差过大时,公司董事会将在年终评估中剔除或更换样本。

附注2:净资产收益率是公司年度报告中的加权平均净资产收益率。计算不包括员工持股计划确认的股份支付费用对公司损益的影响。

注3:上述评估年度财务指标的完成以公司经审计的财务数据为基础,由公司财务部门计算,最终由董事会决定。

注4:在本持股计划有效期内,如果公司在本年度公开发行股票、可转换债券或非公开发行股票,新增净资产不得计入本年度和未来年度净资产增加额。

达到上述基本财务指标后,公司董事会将对多维综合指标进行审核和确定。多维综合指数以公司“做大做强”的战略目标为核心理念,结合公司业务盈利能力、产品质量的提高、高附加值产品的开发生产、设备管理的改进、能耗和环保指标的提高,以及公司人才引进、风险控制、研发项目等指标的完成情况,按照规定的评估方法进行评估和综合认定。

公司董事会将根据上述综合指标计算公司整体业绩的百分比(a),并据此计算公司层面的业绩评价系数(x),具体如下:

根据公司层面的绩效考核系数(x),确定本持股计划可授予的股份总数。如果中期考核完成后公司级绩效考核系数为x2021,长期考核完成后公司级绩效考核系数为x2024,则本次持股计划的持股数量确定如下:

1.2021年中期发展目标评估完成后;本持股计划可授予的第一批目标股份数量为n 2021(万股)=第一批标准赠款数量× x2021

当核心管理团队完成本草案第四章“本持股计划持有人分布”规定的100%公司级绩效目标和个人级绩效考核目标时,上述“第一批标准赠品数量”由本持股计划给出的目标存量的40%确认。

2.2024年长期发展目标评估完成后,应区分以下两种情况:

(1)如果x2024> x2021,本持股计划第二批授予的股份数量为n2024(万股)=第二批授予的标准数量x x 2024备用金额,备用金额不得超过(x 2024-x 2021) x第一批授予的目标数量;

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