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方正证券股份有限公司关于全资子公司参与设立产业基金暨关联交易

发布时间:2019-10-24 13:04:14 人气:2499

证券代码:601901证券缩写:方正证券公告编号。:2019-086

founoer证券

关于全资子公司参与设立产业基金及关联交易的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

方正和盛投资有限公司(以下简称“方正和盛投资”)是方正证券有限公司(以下简称“公司”或“方正证券”)的全资子公司,计划投资9.98亿元,与其关联法人北大方正信息产业集团有限公司(以下简称“方正新创”)等发起人共同设立安徽省战略性新兴产业基金(以工商核准名称为准,以下简称“基金”)。

方正新昌及其控股股东为北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)。2018年,本公司与其控股子公司、方正集团及其控股企业之间的日常关联交易总额为4655.59万元,2019年预计日常关联交易金额不超过2.2亿元。过去12个月,公司与其控股子公司和方正瑞信之间的日常关联交易金额为543.9万元,由公司及其控股子公司和方正瑞信及其关联公司共同出资的基金涉及的关联交易金额为6200万元。

与关联法人共同设立的基金构成关联交易,2018年方正和健康投资认购金额超过公司经审计净资产的0.5%。根据相关法律法规和公司相关规定,关联交易应由董事会审议决定,不提交公司股东大会审议。

由于向基金捐款的所有各方都要执行内部决策程序,基金是否能够成立以及何时成立尚不确定。目前,基金合伙协议尚未签署。基金的后续设立及其对公司财务状况和经营成果的影响仍不确定。

一、关联方交易概述

公司全资子公司方正和盛投资计划与安徽三中益创实业发展基金有限公司、蚌埠实业指导基金有限公司、方正新昌、蚌埠于慧建设投资有限公司共同发起设立目标规模为50亿元的基金,基金以有限合伙的形式组建,注册地在安徽省蚌埠市,方正和盛投资担任基金经理。

创始人和盛投资计划出资9.98亿元,为上述合伙企业的普通合伙人。公司关联法人创始人新昌计划出资7.5亿元人民币,为上述合伙企业的有限合伙人。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,共同投资构成关联交易,不构成重大资产重组。

二.交易各方的基本信息

创始人和健康投资基本信息

公司全资子公司方正和盛投资成立于2010年8月5日。是公司的私募股权基金管理子公司,注册资本为9亿元人民币。获得“证券公司私募股权基金子公司经理”的记录。截至2018年12月31日,方正与健康投资合并报表总资产20.74亿元,净资产19.97亿元,2018年营业收入1.53亿元,净利润1800万元。

(2)关联方基本信息

方正新昌是本公司控股股东方正集团的全资子公司。方正集团为本公司控股股东,方正和盛投资为本公司全资子公司。方正新昌和公司由方正集团直接控制。根据相关法律法规及相关规定,方正新昌为本公司的关联法人。

1.基本信息

方正新昌,方正集团的全资子公司,成立于2010年11月8日,注册资本10亿元。方正新昌是中国it行业的龙头企业。它是方正集团旗下的五大工业集团之一。公司拥有10多家高科技企业,包括2家上市公司,分支机构遍布全国近30个省市,员工8000多人。

2.近三年主要业务的发展

方正信托的业务通过方正内部(提供覆盖云、管道和终端关键核心终端的电子电路板和封装板)、方正互联(提供互联网宽带接入服务)、方正解决方案(提供包括智能医疗、政府、公安、交通、金融、教育、媒体等垂直行业解决方案)和方正大数据(基于智能城市公共信息共享平台和大数据分析技术,提供面向行业的大数据分析和运营服务),实现从连接到顶级设计的全产业链覆盖。

方正信用有限公司目前拥有多项自主知识产权技术,如xml数据库、cebx技术、无芯封装基板、嵌入式组件技术等。智慧城市领域的所有终端(数据生成)、云(数据存储和计算)和管端(数据传输)核心设备都由自主知识产权核心组件支持。基于云端设备的数据信息交换和共享平台、行业垂直解决方案和大数据应用也得到独立知识产权数据库、基础软件和业务系统的支持。

3.方正信贷与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系描述。

方正宽带网络服务有限公司、方正科技集团有限公司、北京北大方正电子有限公司和方正信用有限公司的其他附属公司为方正证券及其控股子公司提供网络服务、房屋租赁和日历打印。方正证券为方正信贷产品提供证券经纪服务。方正信贷有限公司的上述交易已在方正集团与本公司签署的日常关联交易框架协议中得到规范。同时,方正信贷产品下属企业和公司的上述日常关联交易也存在应收账款和应付账款。过去12个月,公司与其控股子公司和方正瑞信之间的日常关联交易金额为543.9万元,由公司及其控股子公司和方正瑞信及其关联公司共同出资的基金涉及的关联交易金额为6200万元。

公司董事廖航女士和胡滨先生在方正新昌及其下属企业工作。

4.最近一年的主要财务指标

截至2018年12月31日,方正信贷资产合并报表总资产185.86亿元,净资产37.72亿元,营业收入106.85亿元,净利润-3.73亿元。

(三)其他非关联方的基本信息

1.安徽三中益创实业发展基金有限公司注册资本60亿元,住所地为合肥高新区望江西路860号科创中心424室。经营范围包括股权投资、投资管理和投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、客户融资等金融业务);公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资),股东为安徽投资集团控股有限公司

2.蚌埠市产业指导基金有限公司注册资本10亿元,住所地为安徽省蚌埠市土山东路1757号投资大厦1515室。经营范围包括股权投资、投资管理和投资咨询(不包括期货和结算投资咨询);公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资),股东为蚌埠投资集团有限公司

3.蚌埠市于慧建设投资有限公司注册资本为2.3634亿元,位于安徽省蚌埠市红旗一路592号秀水新村(2村)14栋社区住宅。经营范围包括辖区内的房地产开发与管理、基础设施建设、项目投资、棚户区改造、旧住宅区改造和融资租赁。公司类型为其他有限责任公司,股东为蚌埠市于慧区人民政府和中国农业发展重点建设基金有限公司

上述各方均未与本公司有关联。

三.关联方交易目标基本信息

拟私募基金:安徽战略性新兴产业基金(以工商批准的名称为准)

该基金拟认购的出资总额为人民币50亿元。提议的出资结构如下。基金投资者届时将根据合伙协议中的相关约定履行相应的出资义务。

基金计划主要以股权形式投资非上市企业,参与上市公司定向增发、新三板、科学板和省级区域股权市场,支持企业进行并购。

四.关联交易的主要内容和绩效安排

基金的出资额将分期支付。目前,基金合伙协议尚未签署。方正和健康投资将根据公司决定的相关内容签署基金合伙协议。

五、关联交易的目的及其对上市公司的影响

此次交易完成后,方正和盛投资将进一步扩大资产管理规模,这有利于方正和盛投资的战略转型,并保持其持续的盈利能力和竞争力。

由于向基金捐款的所有各方都要执行内部决策程序,基金是否能够成立以及何时成立尚不确定。目前,基金合伙协议尚未签署。基金的后续设立及其对公司财务状况和经营成果的影响仍不确定。公司将跟进基金的设立,并按照相关规定及时履行信息披露义务。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则。不会损害公司及其他非关联股东的利益,也不会影响公司的独立性。由于此类交易,公司的主要业务不会严重依赖关联方。

六、关联交易应当履行审查程序

根据《上海证券交易所上市规则》和公司章程的相关规定,公司于2019年9月19日召开了第三届董事会第三十次会议,审议《方正和盛投资与方正晋三设立产业基金关联交易议案》。相关董事石华先生、廖航女士和胡滨先生回避投票,其他董事一致通过提案。董事会同意方正和盛投资和方正新昌等发起人共同设立工业基金。创始人和盛投资认购9.98亿元。

本公司独立董事已事先同意将关联交易事项提交董事会审议,并发表意见如下:

我们已经对公司全资子公司方正和盛投资和方正信禅共同出资的产业基金的关联交易出具了预先核准意见。公司董事会审议本次关联交易时,关联董事回避投票,投票程序符合相关法律法规和公司章程的规定。这种关联交易有利于方正和健康投资的战略转型,保持持续的盈利能力和竞争力,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此,我们同意这一关联交易。

七.供参考的文件

1.第三届董事会第三十次会议决议;

2.独立董事的事先批准意见;

3.独立董事的独立意见。

特此宣布。

方正证券有限公司董事会

2019年9月21日

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