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第一拖拉机股份有限公司关于股权转让的关联交易补充公告

发布时间:2019-12-01 13:31:02 人气:891

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

第一拖拉机有限公司(以下简称“本公司”)于2019年10月12日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上发布了《第一拖拉机有限公司股权转让关联方交易公告》。除公告外,现披露以下内容:

一、本次关联交易的目的

近年来,中国农业机械行业进入了深度调整期,市场对拖拉机、收割机等传统农业机械产品的需求持续低迷。同时,市场需求结构也发生了很大变化,农机产业转型升级和产品结构调整进一步加强。为了应对行业的不断调整和市场变化,公司2019年经营计划进一步强调,应聚集核心资源,加强和优化主营业务,不断优化产品结构,提高产品质量,增加和加快低效无效资产和非主营业务资产的处置。

受农业机械市场需求锐减、农民种植收入下降等综合因素影响,易拓(新疆)东方红设备机械有限公司(以下简称“新疆设备公司”)近年经营状况一直不佳。从2016年开始,新疆装备公司将通过租赁闲置土地和房屋维持基本运营来弥补农机业务收入的不足。拖拉机产品的生产已于2019年第二季度停止。

洛阳西苑车辆动力检测有限公司(以下简称“西苑研究所”)主要为行业内企业提供检测服务。主要服务包括拖拉机、三轮汽车、低速货车、专用汽车、工程机械等农业机械及其零部件的测试。

根据公司的经营计划,上述两个子公司当前和未来的主营业务不属于公司主营业务的发展方向。因此,公司计划退出公司,将通过核心资源的有效再配置,集中于主营业务,实现转型升级、质量提升和效率提升。

二.新疆装备公司目标股权评估方法选择说明

根据中联重科资产评估集团有限公司发布的评估报告,新疆装备公司采用资产法评估其目标权益的主要原因是根据资产评估标准,企业价值评估可以采用三种方法:收益法、市场法和资产法。收益法是企业整体资产预期盈利能力的量化和现值,强调企业的整体预期盈利能力。市场法是在真实市场中参照评估被评估对象当前的公平市价。其特点是评估数据直接取自市场,评估结果令人信服。资产基础法(asset-based method)是指在合理评价企业各种资产价值和负债的基础上,确定评价对象价值的思想。

从新疆装备公司未来经营计划来看,其拖拉机产销业务已被决定完全终止,业务范围将发生重大变化。因此,企业不能有效地估计企业的未来运营,因此不能可靠地预测未来收入。因此,收益法不适合评价。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场上仍然很难找到与被评估企业类似的参考企业或交易案例,因此不具备使用市场法的必要前提,市场法不适合本次评估。

综上所述,本次评估确定采用基于资产的方法。

三、西苑公司评估增值说明

以2019年7月31日为基准日,西苑证券交易所公司全体股东权益账面金额为9109.61万元,收益法评估的全体股东权益评估值为23492.59万元,增值率为157.89%。使用收益法评估增加值的主要原因是西苑学院近年来经营稳定,预计将保持持续盈利。评估结果全面反映了西苑学院的内部价值,包括西苑学院丰富的认证资质、公共服务平台、行业影响力和客户资源等有形资产和无形资产,从而导致本次评估的增值。

四.股权转让的募集时间、回收风险及对公司影响的说明

根据本公司与中国易拓集团有限公司(以下简称“中国易拓”)签订的股权转让合同,洛阳拖拉机研究所有限公司和中国易拓分别同意在合同生效后60天内,中国易拓分别向本公司和本公司支付股权转让资金。本协议由股权转让双方根据一般商业条款协商达成,符合一般商业惯例和公平合理原则。截至本公告披露日,中国已完成上述交易审批。本合同生效需要2019年11月29日召开的公司临时股东大会的批准和评估报告的备案。

根据中国易拓公开披露的财务数据,截至2019年6月底,其账面货币基金接近18亿元。中国易拓有能力完成这笔交易,不存在重大的不确定性业绩风险。合同生效后,中国将按照合同约定完成付款。

特此宣布。

第一拖拉机有限公司董事会

2019年10月15日

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